Die schönen Zeiten in Brüssel währen nicht ewig. Napoleon rückt in Richtung der Stadt vor und die große Schlacht beginnt. Immer wieder entbrennt sie von Neuem und fordert auf beiden Seiten einen ungeheuren Blutzoll. Derweil versuchen die in Brüssel verbliebenen Briten, so schnell wie möglich zu türmen. Auch Amelias feiger Bruder Jos, der versprochen hatte, bei seiner Schwester zu bleiben, kauft Becky zu einem hohen Preis Rawdons Pferde ab und gibt Fersengeld. Allein Becky schaut sich das heillose Durcheinander gelassen an. Und tatsächlich kehrt ihr Rawdon unversehrt und dekoriert aus der Schlacht zurück, ebenso Major Dobbin, Amelias heimlicher Verehrer. George jedoch fällt in letzter Minute und lässt die schwangere Amelia allein und ohne Mittel zurück. Dobbin versucht erneut, Georges Vater milde zu stimmen, jedoch ohne Erfolg. Als er Amelia dann bei ihren Eltern besucht, erfährt sie zu ihrer großen Erschütterung, dass nicht George, sondern ihr treuer Verehrer Dobbin ihr Klavier einst aus der Konkursmasse ihres Vaters ersteigert hat. Als sie ihm unmissverständlich klarmacht, dass ihr Herz niemals jemand anderem außer George gehören werde, verpflichtet Dobbin sich in der indischen Kolonialarmee.
