Ryuko si riunisce con Senketsu e combatte contro Nui, recuperando entrambe le spade forbice ed usandole per distruggerle le braccia. Mentre Nui viene salvata da Rei Hououmaru, ossia la segretaria di Ragyo, i quattro leader e i Nudist Beach approfittano delle covers impiegate per la sua fuga per recuperare alleati e biofibre. Successivamente Satsuki permette a Ryuko di darle un pugno in segno di penitenza per averla manipolata, ma i quattro leader ostacolano i suoi colpi. Rendendosi conto che Satsuki ha degli amici che la supportano proprio come lei, Ryuko accetta le sue scuse e le consente di combattere al suo fianco. Dopo una festa di riconciliazione, Satsuki spiega che il piano di Ragyo per la conquista del mondo prevede il collegamento della biofibra originale con il satellite sull'accademia Honnouji, facendo diventare così ogni essere umano un essere di biofibra. Mentre Ryuko e Satsuki si allontanano insieme per confrontarsi con Ragyo, Mako, equipaggiata con una nuova ultradivisa, rimane indietro con gli altri per difendere il Sole nudo da una covers dalla taglia enorme.
