Miś i Zajączek udają się na kiermasz. Wśród wielu stoisk uwagę Uszatka zwraca kram Wiewiórki; ciekawi go, co jest w skrzyni na samej górze. Trudno mu się tam wspiąć, prosi więc lżejszego Zajączka, by zobaczył, co Wiewiórka tam ma. "Maliny", odpowiada Zajączek. "Wiewiórka ma liny? Na co jej liny?", dziwi się Uszatek i jest to początek zabawnego nieporozumienia.
